Elena Robles es la hija ilegítima de Alfonsina Robles y de Fernán Vargaslugo, un hombre con mucho dinero pero quien jamás tuvo el valor de reconocer a Elena como su hija. Fernán se casó con otra mujer y adaptaron una hija, Larissa.

Helena esta enamorada de Ulises Médina un muchacho pobre cuyo mejor amigo es Raimundo , hijo del empresario Nestor Villarreal, dueño de las empresas Nautilus.

Este último tenía relaciones íntimas con la madre de Ulises cuando eran jóvenes, pero la engañó y ella ahora lo odia y a toda la familia Villareal. Ulises y Elena deciden escaparse pero su plan no tiene éxito y Ulises se va solo perseguido por la policía que lo estaba buscando porque robo a la verdadera abuela de Elena un anillo. Poco tiempo después Helena se va a México. Nueve años pasan y mientras tanto Elena se ha hecho una famosa bióloga y Ulises es marinero. Por juegos del destino, ambos regresan a Mazatlán. Se encuentran y se dan cuenta que siguen amándose. Pero Raimundo y su hermana Thelma están celosos porque él esta enamorado de Elena y ella de Ulises. Entre ellos, intrigan para que Elena y Ulises no puedan seguir juntos.